穿上“绿鞋”来“跟投”,预防股价“摔跟头”

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近日上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》(简称《业务指引》),对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出明确规定。这些机制的安排,对维护科创板平稳运行具有重要意义,尤其是“跟投”机制和“绿鞋”机制的推出,有利于平抑股价剧烈波动,防止股价“摔跟头”。



跟投机制是科创板的一大亮点。《业务指引》明确规定,保荐机构相关子公司承诺,按股票发行价认购首发股票数量2%至5%的股票;持有期限为上市之日起24个月。跟投机制的开设,让保荐机构从单纯的中介机构转换为“投资者”的角色。


根据规定,保荐机构对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查,向证监会和交易所出具保荐意见,并保证所出具的文件真实、准确、完整。在这过程中,保荐机构对IPO企业仅承担一定的担保责任。此前,A股IPO领域经常出现保荐机构“荐而不保”的情况,保荐机构签字后就可收取保荐费,哪怕是发行人在上市后显露原形导致股价暴跌,风险基本与保荐机构“绝缘”。有了跟投机制和限售两年的规定后,如果保荐上市的企业质量不过关,导致股价下跌,保荐机构也将蒙受巨大损失。因此,此举有望倒逼保荐机构在履职中尽责。


在跟投机制下,保荐机构通常不愿以过高的价格参与跟投,可在一定程度上抑制“高价发行”的冲动。由于新股发行价的确定还要看其他参与主体的询价结果,保荐机构会更加注重发行人的真实信息,避免给其他参与者造成误导,导致股价高估。因此,跟投机制还会抑制保荐机构“过度包装”的冲动。当然,保荐人也不会任由发行人低价发行,否则会有损保荐费的收入。通过这样的市场博弈,最终确定的科创板新股发行价也将更接近其内在价值。


同时,科创板也实行重大违法退市制度,退市情形包括欺诈发行、重大信息披露违法、涉及“五大安全”领域的重大违法。如果保荐机构推荐“造假”企业上市,等于搬起石头砸自己的脚,一旦被强制退市,保荐机构的跟投资金也将血本无归。


“绿鞋”机制是科创板的第二大亮点。绿鞋机制指的是超额配售选择权。《业务指引》规定,主承销商可与投资者达成协议,投资者预先付款并同意向其延期交付股票,自股票上市之日起30个自然日内,股价低于发行价的,主承销商有权使用超额配售股票募资买股;若未购买或购买数量未达到全额行使超额配售选择权拟发股票数量的(至多首发股票数量的15%),可要求发行人按发行价增发股票。此举也可平抑新股上市初期时的非理性剧烈波动。


如果新股上市后被爆炒,导致股价远高于发行价,主承销商可全额行使超额配售选择权增发股票,增加股票的供给,抑制股价上涨。如果上市后股价跌破发行价,主承销商有权使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买股票,然后再交付给预订股票的投资者,这对二级市场股价也是个强大的支撑。因此,“绿鞋”机制可从正反两个方面,推动新股价格的波动趋于收敛。


《业务指引》还规定,主承销商所买股票不得卖出,禁止“刷新绿鞋”行为。此外,《业务指引》规定,主承销商通过行使超额配售选择权,所获差价将纳入证券投资者保护基金。因此,“绿鞋+跟投”的模式既可维护市场公平,也可预防股价剧烈波动,还可抑制主承销商为获取差价而进行违规交易的冲动。


熊锦秋(财经评论人)编辑 汪世军 校对 李铭

 
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